Individualios įmonės pertvarkymas į UAB

Individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę procedūras reguliuoja Civilinis kodeksas, Individualių įmonių įstatymas,  Akcinių bendrovių įstatymas ir Juridinių asmenų registro nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“.

Norint pertvarkyti individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę būtina atlikti šiuos veiksmus:

  1. įvertinti visą individualios įmonės turtą;
  2. pateikti turto vertinimo ataskaitą ar pažymą Juridinių asmenų registrui;
  3. parengti uždarosios akcinės bendrovės įstatus;
  4. priimti sprendimą dėl įmonės pertvarkymo ir patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės įstatus;
  5. viešai paskelbti apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę;
  6. pateikti Juridinių asmenų registrui dokumentus apie priimtą sprendimą dėl individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę;
  7. įvykdyti kitas įstatymų nustatytas su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusias prievoles; 
  8. pateikti notarui patvirtinti dokumentus, įrodančius, kad visos su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusios prievolės įvykdytos;
  9. pateikti Juridinių asmenų registrui dokumentus, reikalingus uždarajai akcinei bendrovei įregistruoti.

Juridinių asmenų registrui už juridinio asmens ir duomenų pakeitimų registravimą mokamų atlyginimų dydžiai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. kovo 21 d. nutarime Nr. 295 „Dėl atlyginimo valstybės įmonei Registrų centrui už juridinių asmenų, filialų ar atstovybių registravimą ir duomenų pakeitimų registravimą dydžių patvirtinimo“. Notarų už notarinių veiksmų atlikimą imamų atlyginimų dydžiai patvirtinti Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2008 m. vasario 5 d. įsakymu Nr. 1R-69 „Dėl teisingumo ministro 1996 m. rugsėjo 12 d. įsakymo Nr. 57 "Dėl Notarų imamo atlyginimo už notarinių veiksmų atlikimą, sandorių projektų parengimą, konsultacijas ir technines paslaugas laikinųjų dydžių patvirtinimo" pakeitimo“.

Kitų pertvarkymo tikslais teikiamų paslaugų (turto vertinimo, teisinių paslaugų, skelbimo dienraščiuose) atlygintinumo klausimai sprendžiami šalių susitarimu.

Plačiau apie kiekvieną veiksmą

Turto vertinimas

Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už 2,5 tūkstančio eurų.

Atsižvelgus į tai, iki sprendimo dėl individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę priėmimo, reikia įvertinti, ar individualios įmonės turtas, atėmus visus jos įsipareigojimus, yra ne mažesnis kaip 2,5 tūkstančio eurų. Individualios įmonės visas turtas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nustatyta tvarka. Turto vertintojas parengia turto vertinimo ataskaitą, atitinkančią  Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus reikalavimus.

Jei individualios įmonės turtą sudaro:

  1. perleidžiamieji vertybiniai popieriai arba pinigų rinkos priemonės, jeigu tokiais perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais arba pinigų rinkos priemonėmis yra prekiaujama vienoje ar keliose rinkose, kurios pagal Finansinių priemonių rinkų įstatymą laikomos reguliuojamomis ir veikia Lietuvos Respublikoje ar kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančioje valstybėje;
  2. turtas, kurio vertę jau yra nustatęs nepriklausomas turto vertintojas ir šis turtas įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka, o jo vertė nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos;
  3. taip pat kitas turtas, kurio vertė nurodyta praėjusių finansinių metų individualios įmonės audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkiniuose ir šį turtą yra įvertinęs nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų nustatyta tvarka, o turto vertė nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos, šis turtas gali būti nevertinamas. Šiuo atveju rengiama turto vertinimo pažyma, atitinkanti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus reikalavimus.

Tuo atveju, jei pertvarkomos individualios įmonės turto neužtektų nustatyto dydžio įstatiniam kapitalui suformuoti, individualios įmonės savininkas turėtų papildomai įnešti įstatiniam kapitalui suformuoti trūkstamo turto (lėšų) dalį. Tai gali būti tiek piniginis, tiek nepiniginis įnašas. Papildomas nepiniginis įnašas taip pat turi būti įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka, jei šis įnašas padarytas po turto vertinimo.

Turto vertinimo ataskaitos (ar pažymos) pateikimas Juridinių asmenų registrui

Turto vertinimo ataskaita (ar pažyma) pateikiama Juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip likus 10 dienų iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos. Už šio dokumento registravimą Juridinių asmenų registrui mokamas 2,90 EUR dydžio atlyginimas.

Uždarosios akcinės bendrovės įstatų parengimas

Parengiami uždarosios akcinės bendrovės įstatai. Jie turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus. Reikalavimai uždarosios akcinės bendrovės įstatų turiniui nustatyti Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje. Rengiant įstatus, patogumo dėlei galima pasinaudoti pavyzdiniais uždarosios akcinės bendrovės įstatais, patvirtintais Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2014 m. spalio 23 d. įsakymu Nr. 4-760 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių pavyzdinių steigimo akto, steigimo sutarties formų, pavyzdinių įstatų ir jų pildymo rekomendacijų patvirtinimo“.

Nepriklausomai nuo to, ar uždarosios akcinės bendrovės įstatai parengti, vadovaujantis pavyzdiniais dokumentais, ar ne, jie turi būti patvirtinti notaro.

Sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimas

Sprendimą pertvarkyti įmonę priima individualios įmonės savininkas. Individualių įmonių įstatymas nenustato reikalavimų tokio sprendimo turiniui. Kai individualios įmonės savininkas priima sprendimą pertvarkyti įmonę, kartu turi būti priimami uždarosios akcinės bendrovės įstatai, sprendimą turėtų sudaryti dvi dalys: sprendimas pertvarkyti individualią įmonę „X“ į uždarąją akcinę bendrovę „Y“ ir sprendimas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Y“ įstatų priėmimo.

Viešas paskelbimas

Apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę paskelbiama viešai. Galimi du viešo paskelbimo būdai:

  1. viešai paskelbiama individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais;
  2. viešai paskelbiama individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešama visiems individualios įmonės kreditoriams raštu.

Pranešime nurodoma:  1) individualios įmonės pavadinimas, teisinė forma, buveinė, kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie individualią įmonę; 2) juridinio asmens, į kurį pertvarkoma individuali įmonė, teisinė forma (uždaroji akcinė bendrovė); 3) informacija, kur ir kada galima susipažinti su naujos teisinės formos juridinio asmens (uždarosios akcinės bendrovės) dokumentais.

Dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie individualios įmonės pertvarkymą dieną Juridinių asmenų registrui pateikiamas sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimą patvirtinantis dokumentas (sprendimas dėl individualios įmonės pertvarkymo). Kartu su sprendimu Juridinių asmenų registrui pateikiami šie dokumentai*:

  1. prašymas įregistruoti teisinį statusą JAR-1 ir forma JAR-TST1;
  2. sprendimas dėl individualios įmonės pertvarkymo;
  3. valstybinės priežiūros institucijos leidimas, jei tokio leidimo išdavimas numatytas įstatymuose;
  4. fizinio asmens tapatybę patvirtinantis dokumentas.

Jeigu duomenų ir dokumentų teikėjas (individualios įmonės vadovas) veikia per atstovą, kartu su dokumentais Juridinių asmenų registrui pateikiami atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai.  

*informacijos šaltinis – Juridinių asmenų registro nuostatų 126 punktas ir Juridinių asmenų registro interneto svetainė http://www.registrucentras.lt/jar/  (Viešos paslaugos → E. gidas JAR → Juridinio asmens teisinio statuso įregistravimas).

Prašymas įregistruoti teisinį statusą ir kiti dokumentai Juridinių asmenų registrui gali būti teikiami tiesiogiai elektroniniu būdu (internetu) per elektroninę valstybės įmonės „Registrų centro“ klientų savitarnos sistemą, jeigu duomenų ir dokumentų teikėjas turi kvalifikuotą elektroninį parašą.

Už šių dokumentų registravimą Juridinių asmenų registrui mokamas 21,14 EUR dydžio atlyginimas. Juridinių asmenų registro tvarkytojas teisinį statusą „pertvarkomas“ įregistruoja per 3 darbo dienas nuo visų dokumentų ir patvirtinimo, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, gavimo.

Nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos individuali įmonė įgyja pertvarkomos individualios įmonės statusą.

Kitų su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusių prievolių įvykdymas

Atliekami kiti su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susiję veiksmai, privalomi pagal įstatymus: sudaromas pertvarkomos individualios įmonės balansas, sudaromi uždarosios akcinės bendrovės valdymo organai, suteikiamas papildomas prievolių įvykdymo užtikrinimas to pareikalavusiems kreditoriams, gaunamas leidimas (sutikimas) naudoti uždarosios akcinės bendrovės pavadinime atitinkamus žodžius, pvz., „katalikų“, jei tai būtina pagal teisės aktus, ir pan.

Dokumentų pateikimas notarui tvirtinti

Pagal Civilinį kodeksą notaras surašo ir tvirtina dokumentus dėl Juridinių asmenų registrui pateikiamų duomenų tikrumo ir steigimo dokumentų atitikties įstatymų reikalavimams, tvirtina, kad juridinį asmenį registruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės.

Už pateikiamų duomenų tikrumo ir steigimo dokumentų atitikties įstatymų reikalavimams patvirtinimą, taip pat patvirtinimą, kad juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose numatytos aplinkybės notarui mokamas 72,41 – 231,70 EUR dydžio atlyginimas.

Dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui ir uždarosios akcinės bendrovės įregistravimas

Juridinių asmenų registrui pateikiami šie dokumentai*:

  1. prašymas registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1 ir reikalingos papildomos formos (pvz., JAR-VO-V, JAR-T, JAR-AF);
  2. uždarosios akcinės bendrovės įstatai (2 egz.);
  3. dokumentai, nurodyti Juridinių asmenų registro nuostatų 74 punkte, jeigu keičiamas juridinio asmens pavadinimas (t. y. jeigu juridinio asmens pavadinime ketinama vartoti žodį „katalikų“, turi būti pateikti rašytiniai Katalikų Bažnyčios vadovybės (vyskupo) sutikimo dokumentai); 
  4. fizinio asmens tapatybę patvirtinantis dokumentas.

Jeigu duomenų ir dokumentų teikėjas veikia per atstovą, kartu su dokumentais Juridinių asmenų registrui pateikiami atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai.

* informacijos šaltinis –  Juridinių asmenų registro nuostatų 128 punktas.

Už uždarosios akcinės bendrovės įregistravimą juridinių asmenų registrui mokamas 57,34 EUR dydžio atlyginimas.

Individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę procesas baigiamas uždarosios akcinės bendrovės įstatų įregistravimu Juridinių asmenų registre. Juridinių asmenų registro tvarkytojas uždarosios akcinės bendrovės įstatus turi įregistruoti ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo visų dokumentų ir patvirtinimo, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, gavimo. Individualios įmonės savininkas tampa uždarosios akcinės bendrovės vieninteliu akcininku.

Pakeisti steigimo dokumentai (uždarosios akcinės bendrovės įstatai) netenka galios, jei jie nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 6 mėnesius nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo.

Paskutinė atnaujinimo data: 2016-04-13