Europos Sąjungos bendrovių teisė

Romos sutartis užtikrino įsisteigimo laisvę bendrovėms, įsteigtoms pagal vienos iš valstybių narių teisę, kurių buveinė registruota Europos bendrijos teritorijoje.

Ši įsisteigimo teisė reiškia:

  • bendrovių pripažinimą visose valstybėse narėse;
  • draudimą reikalauti, kad bendrovės iš vienos valstybės narės, įsteigtos kitoje valstybėje narėje, vykdytų kitokius formalumus, negu nustatytieji priimančios valstybės narės bendrovėms.

Sutartis taip pat įpareigojo harmonizuoti nacionalinę teisę ir apibrėžė šiam tikslui būtinas teisines priemones. Šio teisės derinimo paskirtis buvo ne tik palengvinti naudojimąsi įsisteigimo teise, bet ir apriboti dėl skirtingų valstybių narių teisės normų kylančią riziką akcininkų, kreditorių ir trečiųjų asmenų teisių apsaugai. Šiuo pagrindu buvo priimta 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo, nustatanti bendrovių informacijos ir duomenų bei dokumentų atskleidimo tvarką. 2009 m. rugsėjo 16 d. priimta šios Direktyvos kodifikuota redakcija - 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones.

Daugiau nei po aštuonerių metų po Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB priėmimo buvo priimta 1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo. Ši Direktyva pripažįstama pagrindine bendrovių teisės harmonizavimo priemone, kadangi jos pagrindu nustatyti bendri reikalavimai ir procedūros akcinėms bendrovėms. 2012 m. spalio 25 d. priimta šios direktyvos nauja redakcija - 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių,  jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo.

1978 ir 1982 metais priimtos 1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi, dėl akcinių bendrovių jungimo ir 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo, reglamentuojančios akcinių bendrovių reorganizavimą pagal valstybių narių nacionalinę teisę. 2011 m. balandžio 5 d. priimta kodifikuota Trečiosios Tarybos direktyvos redakcija – 2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo .

Po ilgos pertraukos Bendrovių teisės vystymosi, nulemto esminių skirtumų tarp valstybių narių tradicijų bendrovių teisės srityje, priimta 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai, nustatanti informacijos, duomenų ir dokumentų atskleidimo reikalavimus bendrovių iš valstybių narių bei kitų valstybių filialams. Taip pat priimta 1989 m. gruodžio 21 d. Dvyliktoji bendrovių teisės Tarybos direktyva 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių, kuri skiriasi nuo ankstesnių direktyvų tuo, kad ją galima apibūdinti kaip „rėminį“ teisės aktą. Ši Direktyva reglamentuoja vieno asmens uždarąsias akcines bendroves ir nustato pagrindinę taisyklę: tokios bendrovės turi būti pripažįstamos vienanarėmis iš karto jas įsteigus arba visas jų akcijas įsigijus vienam asmeniui. 2009 m. rugsėjo 16 d. priimta kodifikuota šios Direktyvos redakcija - 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/102/EB bendrovių teisės srityje dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių. Šiuo metu yra svarstomas šios direktyvos pakeitimas - Europos Komisijos 2014 m. balandžio 9 d. Pasiūlymas dėl Europos Parlamento ir tarybos direktyvos dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių, kuriuo siekiama sudaryti palankesnes sąlygas vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių (t.y. uždarųjų akcinių bendrovių, kurių visos akcijos priklauso vienam asmeniui) steigimui ir veiklai tarptautiniu mastu ES valstybėse narėse, suvienodinant teisinius ir administracinius vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių steigimo reikalavimus (mažinti tiesioginius ir netiesioginius vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių steigimo kaštus) bei padidinti šių įmonių dalyvavimą ES vidaus rinkoje.

Palaipsniui susiformavo pragmatiškesnė Bendrovių teisės derinimo koncepcija, labiau atitinkanti subsidiarumo principą: neapsiriboti nacionalinės valstybių narių teisės vienodinimu, bet sukurti išimtinai Europos bendrovių teisės teisinį subjektą. Siekiant šio tikslo priimti šie reglamentai:

Šis Reglamentas valstybėse narėse taikomas nuo 2004 m. spalio 8 d. Europos bendrovę galima steigti jungiant dvi ar daugiau bendrovių iš skirtingų valstybių narių, dviem ar daugiau bendrovių iš skirtingų valstybių narių steigiant Europos bendrovės teisinės formos bendrą dukterinę ar holdingo bendrovę, taip pat pertvarkant veikiančią bendrovę į Europos bendrovę.

Atsižvelgiant į poreikį bendrovėms veikti peržengiant vienos valstybės ribas, informacijos ir komunikacinių technologijų vystymąsį, Europos Sąjungos plėtrą, nuo 2003 m. pradėtas naujas Europos Sąjungos bendrovių teisės modernizavimo etapas. 2003 m. gegužės 21 d. Europos Komisija išleido komunikatą „Bendrovių teisės modernizavimas ir bendrovių valdymo stiprinimas Europos Sąjungoje – veiksmų planas“. Šiame Komunikate siūloma plėtoti darbuotojų ir kreditorių interesų apsaugą, stiprinti akcininkų teises, didinti Europos verslo konkurencingumą ir efektyvumą. Taip pat ypatingas dėmesys skiriamas gero valdymo praktikai, siekiant didinti pasitikėjimą kapitalo rinka.

Europos Komisija priėmė keturias rekomendacijas: 2004 m. gruodžio 14 d. Komisijos rekomendaciją 2004/913/EB dėl atitinkamos bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių atlyginimų nustatymo tvarkos ir 2005 m. vasario 15 d. Komisijos rekomendaciją 2005/162/EB dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmens ir dėl (stebėtojų) tarybos komitetų, kuriomis siekiama skatinti tinkamos direktorių atlyginimų reglamentavimo tvarkos valstybėse narėse nustatymą bei pašalinti ir užkirsti kelią interesų konfliktams ir 2009 m. balandžio 30 d. Komisijos rekomendaciją, kuria papildomos rekomendacijos 2004/913/EB ir 2005/162/EB dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių atlyginimų nustatymo tvarkos. Šie dokumentai yra rekomendacinio pobūdžio, leidžiantys valstybėms narėms pasirinkti tinkamiausią jų įgyvendinimo formą, kadangi valstybėse narėse vyrauja skirtingos bendrovių valdymo tradicijos ir praktika. Šiomis rekomendacijomis valstybės narės skatinamos imtis priemonių, užtikrinančių rekomendacijų nuostatų taikymą bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus. Lietuvoje šios rekomendacijos įgyvendintos NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekso nuostatomis.

Europos Komisija taip pat 2014 m. balandžio  9 d. priėmė Komisijos rekomendaciją 2014/208/ES dėl įmonių valdymo ataskaitų kokybės (principas „laikykis taisyklių arba paaiškink“). Rekomendacijomis siekiama gerinti informacijos (ataskaitų), kurioje listinguojamos bendrovės atskleidžia, kaip jos laikosi bendrovių valdymo kodekso, kokybę. Ši Komisijos rekomendacija įsigaliojo 2015 m. balandžio 13 d.

Siekiant palengvinti ribotos atsakomybės bendrovių iš skirtingų valstybių narių jungimąsi, supaprastinti galimybes bendrovėms kooperuotis ir vienytis, sumažinti teisinių ir administracinių procedūrų naštą, 2005 m. spalio 26 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas.

Siekiant sudaryti galimybes akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkams veiksmingai naudotis savo teisėmis visoje Bendrijoje bei panaikinti apribojimus, susijusius su šiuolaikinių technologijų naudojimu, taip pat įtvirtinti minimalius akcininkų dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime įgyvendinimo standartus Europos Sąjungos lygiu 2007 m. liepos 11 d. priimta Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Šiuo metu Europos Sąjungos institucijose svarstomas šios direktyvos pakeitimas, kuriame pateikti pasiūlymai dėl akcininkų identifikavimo, institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumo, vadovų atlyginimų politikos, susijusių šalių sandorių kontrolės ir kitų susijusių klausimų teisinio reguliavimo.

Siekiant sukurti Europos Sąjungos centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistemą priimta 2012 m. birželio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES, kuria iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 89/666/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvų 2005/56/EB ir 2009/101/EB nuostatos dėl centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos. Registrų sąveikos sistemą sudarys Europos Sąjungos valstybių narių centriniai, komerciniai ir bendrovių registrai, Europos centrinė platforma – sistema, per kurią susisieks registrai, ir Europos e. teisingumo portalas – interneto svetainė, per kurią bus prieinama informacija, duomenys ir dokumentai. Registrų sąveikos sistema leis paprasčiau ir lengviau tarpvalstybiniu (ES) lygiu susipažinti ir gauti minėtuose registruose esančią informaciją apie Europos bendroves, akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves, šias teisines formas atitinkančias Europos Sąjungos valstybėse narėse registruotas ribotos atsakomybės bendroves bei šių bendrovių filialus, registruotus kitose (nei bendrovė) Europos Sąjungos valstybėse narėse. Be to, Direktyva siekiama užtikrinti, kad registruose būtų saugoma aktuali informacija, duomenys ir dokumentai bei būtų aiški jų juridinė galia. Numatoma, kad registrų sąveikos sistema pradės veikti 2017 m. liepos mėn.

Siekiant padidinti Europos Sąjungos įmonių finansinių ataskaitų palyginamumą ir užtikrinti, kad reikalavimai mažosioms įmonėms būtų suderinti visoje Sąjungoje, bei tobulinant konkrečių duomenų atskleidimą ir užtikrinant jo nuoseklumą, kad finansinių ataskaitų vartotojai galėtų geriau palyginti įmonių finansinę būklę, 2013 m. birželio 26 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB. Šioje direktyvoje nustatytos derinimo priemonės aktualios Lietuvoje įsteigtoms akcinėms bendrovėms, uždarosioms akcinėms bendrovėms ir tikrosioms ūkinėms bendrijoms bei komanditinėms ūkinėms bendrijoms, kurių visi tikrieji nariai ir komanditoriai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės.

Europos Sąjungos bendrovių teisė toliau plėtojama. Europos Komisija 2012 m. gruodžio 12 d. paskelbė Komunikatą Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonominių ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Europos bendrovių teisės ir bendrovių valdymo veiksmų planas – šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“.

Veiksmų plane nurodytos Europos Komisijos iniciatyvos, skirtos modernizuoti bendrovių teisę ir bendrovių valdymą, pritaikyti juos prie šių dienų visuomenės poreikių ir besikeičiančių ekonominių sąlygų. Europos Komisija veiksmų plane išskyrė tris pagrindines savo veiklos kryptis:

  1. Skaidrumo didinimas – šioje srityje numatoma:
    1. nustatyti reikalavimus dėl informacijos apie įvairovės politiką bendrovių valdybose ar stebėtojų tarybose ir rizikos valdymą atskleidimo;
    2. gerinti bendrovių teikiamos informacijos, susijusios su bendrovių valdymo kodeksuose nustatytų rekomendacijų laikymųsi, kokybę, ypač atkreipiant dėmesį į bendrovių teikiamų paaiškinimų, taikant principą „laikykis arba paaiškink“, pakankamumą;
    3. atskleisti akcijų paketų savininkus;
    4. griežtinti instituciniams investuotojams taikomus reikalavimus dėl balsavimo bei dalyvavimo politikos atskleidimo.
  2. Akcininkų dalyvavimas – akcininkai bus skatinami aktyviau dalyvauti bendrovių valdyme. Šiuo tikslu:
    1. numatoma didinti atlyginimų politikos skaidrumą vadovų atlyginimų srityje, suteikti akcininkams teisę balsuoti dėl atlyginimų politikos nustatymo ir jos įgyvendinimo ataskaitos;
    2. bus siekiama gerinti akcininkų vykdomą susijusių šalių sandorių kontrolę (pvz., sandorių, kurie sudaromi tarp bendrovės ir jos vadovo);
    3. bus siūloma sukurti taisykles, skirtas padidinti skaidrumą ir patobulinti įgaliotųjų konsultantų interesų konfliktų valdymo sistemas;
    4. ketinama atskleisti sąvokos „veikiantys kartu“ turinį ir tokiu būdu paskatinti akcininkų bendradarbiavimą;
    5. planuojama nustatyti ir išnagrinėti galimas kliūtis vienos valstybės ribas peržengiančiam darbuotojų akcijų išleidimui ir imtis tinkamų veiksmų, kuriais bus skatinama išleisti darbuotojų akcijas.
  3. Bendrovių augimo ir konkurencingumo rėmimas. Šioje srityje Europos Komisija planuoja:
    1. toliau tęsti analizę dėl iniciatyvos dėl vienos valstybės ribas peržengiančio registruotos buveinės perkėlimo;
    2. skatinti vienos valstybės ribas peržengiančius jungimusis. Planuojama peržiūrėti 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, nuostatas;
    3. nustatyti aiškias taisykles ES dėl vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių skaidymo. Atitinkamai – apsvarstyti galimybę teikti pasiūlymą dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos dėl ribotos atsakomybės bendrovių skaidymo, peržengiančio vienos valstybės ribas;
    4. palengvinti vienos valstybės ribas peržengiančios veiklos galimybes mažoms ir vidutinėms įmonėms;
    5. informuoti visuomenę apie Europos bendroves ir Europos kooperatines bendroves, siekiant padidinti šių teisinių formų žinomumą;
    6. imtis konkrečių priemonių dėl įmonių grupių, pavyzdžiui, dėl įmonių grupės intereso pripažinimo ir didesnio įmonių grupės struktūros skaidrumo.

Daugiau informacijos apie Europos Komisijos paskelbtą veiksmų planą, jame pateiktas iniciatyvas ir planuojamas šių iniciatyvų įgyvendinimo priemones galite rasti Europos Komisijos tinklalapyje adresu: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm

Paskutinė atnaujinimo data: 2015-09-03